Condiciones generales de venta y entrega de mercadería
1. Ámbito general de validez
Rigen exclusivamente nuestras condiciones de venta y entrega de mercadería. Las mismas rigen también para todo negocio futuro con la contraparte, incluso si ello no se hubiese acordado nuevamente de manera explícita. No reconocemos condiciones de la contraparte que diverjan de nuestras condiciones de venta o las contradigan. Nuestras condiciones de venta y entrega de mercadería rigen incluso cuando efectuamos la entrega de la mercadería a la contraparte a sabiendas de que sus condiciones se oponen o divergen respecto a las nuestras.
2. Oferta
1.) Nos comprometemos a mantener nuestra oferta a la contraparte durante 60 días desde el momento de su recepción, siempre la confirmación de la orden no incluya ninguna modificación.
2.) El pedido presentado por la contraparte constituye una oferta vinculante. Tenemos el derecho de aceptar esa oferta haciéndole llegar a la contraparte dentro de un plazo de dos semanas nuestra confirmación de aceptación de la orden, o de enviarle a la contraparte dentro de ese mismo plazo o para la fecha acordada la mercadería que se ordenó.
3.) Las informaciones, ilustraciones, fotografías y descripciones de desempeño de los productos que se hallan en catálogos, listas de precios o en los documentos que acompañan la oferta, constituyen meros valores aproximados, de uso corriente en el ramo, a menos que se los haya mencionado explícitamente y con vigencia vinculante en la confirmación de la orden.
3. Precios
1.) Nuestros precios se basan en los precios de las materias primas vigentes al momento de firmarse el contrato, y rigen de la manera descrita en 5.1.). Nos reservamos el derecho de modificar los precios según la situación en caso de contratos con un plazo de entrega acordado mayor a los 4 meses, si tras la firma del contrato se presentaran reducciones o aumentos de los costos, especialmente debidos a acuerdos salariales o a incrementos de los precios de los materiales o la energía. Si la contraparte lo exige, presentaremos prueba del incremento de los costos. Si el incremento de los costos supera el 5% del precio de compra acordado, la contraparte contractual tiene el derecho de rescindir el contrato.
2.) Nuestros precios no incluyen el impuesto al valor añadido (IVA). El mismo se indica por separado en la factura y con el importe que determina la ley a la fecha de facturación.
3.) En órdenes sucesivas no estamos obligados a mantener los precios vigentes anteriormente.
4.) La contraparte en el contrato sólo podrá compensar derechos si los mismos son firmes, no están controvertidos o si han sido reconocidos por nosotros. Además, está autorizado a ejercer derecho de retención si su reclamación se basa en la misma relación contractual. El ordenante no tiene derecho de retención frente a demandas de reconvención controvertidas.
4. Pago
1.) Salvo que se hubiese acordado algo diferente, el pago de todas las facturas debe realizarse dentro del plazo de 7 días a partir de la fecha de la factura y sin deducción al realizar el pago.
2.) En caso de que parte de la mercadería entregada acuse fallas incuestionables, nuestra contraparte está obligada a efectuar el pago que corresponde a la porción sin fallas de la mercadería entregada, a menos que la entrega parcial no le interese. Por lo demás, la contraparte podrá exigir compensación solamente si presenta demandas de reconvención legalmente sólidas o indiscutidas.
3.) En caso de incumplimiento del pago estamos habilitados a cargar en la cuenta intereses moratorios según la tasa de interés que nos calcula el banco para créditos en cuenta corriente, tasa que sin embargo nunca será inferior a 5 (cinco) puntos por encima del tipo de interés base.
4.) En caso de moratoria en los pagos, podemos - tras informar por escrito a la contraparte - dejar sin efecto el cumplimiento de nuestras obligaciones hasta tanto no hayamos recibido los pagos correspondientes.
5.) Se aceptarán letras de cambio y cheques solamente si ha habido un acuerdo al respecto y solamente bajo reserva de validez (a cuenta de buen cobro) bajo la presunción de que serán deducibles. Los gastos de descuento se calculan a partir del día de vencimiento de la suma de la factura. No se concede garantía alguna por la correcta presentación de la letra de cambio ni por el protesto de letra.
6.) Si la contraparte hace intervenir a una entidad reguladora central, la cancelación de la factura que exime de deuda se produce recién cuando el pago completo ha ingresado en nuestra cuenta.
7.) Si con posterioridad a la firma del contrato se hace evidente que nuestro derecho a cobrar el pago corre peligro debido a solvencia insuficiente de la contraparte, podemos negarnos a cumplir con el desempeño acordado y fijar a la contraparte un plazo adecuado en el cual la contraparte deberá ir pagando paso a paso, a la recepción de cada mercadería, o deberá dar un aval de seguridad. Si la contraparte se niega o sobrepasa el plazo dado, podemos retirarnos del contrato y demandar indemnización por incumplimiento.
5. Entrega
1.) La entrega de productos de nuestro programa para tratamiento de aguas residuales será sin costo alguno dentro de los límites del país y por cuenta y riesgo de la contraparte del contrato; las entregas en el exterior se realizan ex-fábrica más flete.
La entrega de los productos de nuestro programa referido a suelos (productos fertilizantes, sustancias para mejorar el suelo y para tratar plantas) se realiza dentro y fuera del país ex fábrica más flete.
En la medida en que la contraparte así lo desee, se contratará un seguro de transporte. Los costos correspondientes al seguro los asume el ordenante del producto.
2.) El plazo de entrega de la mercadería que hemos dispuesto comienza cuando se firma el contrato. El plazo de entrega acordado es una mera aproximación. Incluso cuando se ha acordado una fecha de entrega ajustada a calendario, no se trata de una operación fija en el sentido del Art. 376 del Código de Comercio Alemán. En esta situación se requiere adicionalmente el acuerdo de ambas partes contractuales sobre si - en el caso de mercadería de temporada o de campañas publicitarias - sea posible rescindir el contrato cuando no se cumpla con el plazo de entrega y, en caso de que la responsabilidad recaiga en nosotros, sea posible exigir una compensación por incumplimiento. Por lo demás, los acuerdos sobre fechas o plazos de entrega que se acuerden, con modalidad vinculante o no, deberán realizarse por escrito.
3.) En caso de retrasos en los plazos de entrega o suministro de cualquier servicio debido a causas de fuerza mayor y de sucesos que nos dificultan esencialmente o imposibilitan realizar la entrega –aquí nos referimos especialmente a conflictos laborales, disturbios, medidas impuestas por las autoridades, fallas en los suministros que nos hacen nuestros proveedores, etc.- estamos eximidos de cumplir fechas y plazos, incluso aquéllos acordados de manera vinculante. Estamos habilitados a postergar el cumplimiento de la entrega o el suministro de cualquier servicio acordado por el tiempo que dure la situación que nos impide cumplir lo pactado, más un período adicional adecuado a la circunstancia, o a retirarnos del contrato aún no cumplido en forma total o parcial, sin que la contraparte pueda derivar de ello exigencia alguna de pago de indemnización.
Si los impedimentos antes señalados se presentan a la contraparte, rigen las mismas consecuencias legales también para su obligación de recibir el servicio o la mercadería.
4.) Las partes contractuales están obligadas a comunicar inmediatamente a la otra parte comienzo y finalización de la situación irregular del tipo descrito que impide el cumplimiento en el plazo pactado.
5.) Las entregas y prestaciones parciales se admiten si se corresponden con la práctica comercial, y se mencionan aparte en la factura. Excepcionalmente éstas no procederán, si a la contraparte no le interesa el cumplimiento parcial del contrato.
6.) Si otras modificaciones del contrato por parte de la contraparte afectan el plazo de entrega, este plazo será prorrogado en la extensión adecuada.
6. Reventa
Sólo está permitida la reventa de nuestros productos de marca si la misma se realiza en el empaquetamiento original. De acuerdo con la ley de marcas, está prohibido manipular o rellenar los envases de nuestros productos. Sólo podrá procederse al procesamiento industrial ulterior o a la exportación de nuestros productos si se cuenta con nuestro consentimiento explícito.
7. Vicios o fallas / Responsabilidad
1.) La contraparte deberá reclamar por vicios o fallas en la mercadería suministrada inmediatamente después de constatarla, por escrito, adjuntando una muestra de la mercadería que está objetando. Si se trata de un vicio o defecto que cae bajo nuestra responsabilidad, la contraparte podrá elegir si desea que se subsane la falla en la mercadería, o si desea que se le entregue otra mercadería sustituto.
2.) En caso de que no cumplamos con estas obligaciones o no lo hagamos acorde al contrato dentro de un plazo razonable, la contraparte puede fijarnos por escrito un nuevo plazo, dentro del cual deberemos cumplir nuestras obligaciones. Vencido dicho plazo, la contraparte puede exigir que se le reduzca el precio, retirarse del contrato o efectuar por sí misma o a través de un tercero los arreglos o reparaciones ulteriores necesarios a costa y riesgo de nuestra empresa. Si tal reparación se realiza con éxito por la contraparte o por el tercero, con la cobertura de los costos razonables se le habrá dado satisfacción de nuestra parte a todas las exigencias de la contraparte. No procede que la contraparte presente sus gastos para que le sean reembolsados, en la medida en que los gastos aumentarían, dado que después de nuestra entrega la mercadería ha sido llevada a otro lugar, a menos que esto se corresponda con la utilidad intrínseca de la mercadería.
3.) No asumimos responsabilidad por fallas o carencias surgidas por la aplicación inadecuada o inapropiada por parte de la contraparte o de terceros, el desgaste usual, el manipuleo equivocado o negligente de la mercadería. Lo mismo rige para fallas o vicios que reduzcan levemente el valor o la aptitud del artículo.
4.) El derecho a exigir reparación por las carencias del objeto caduca según lo determina la ley, a menos que se acuerde algo diferente.
5.) A menos que en lo sucesivo se estableciese lo contrario, no procede ninguna otra ni más amplia exigencia de la contraparte contra nosotros. Esto rige sobre todo para exigencias de indemnización por daños debido a demora, imposibilidad de la prestación o servicio, incumplimiento culpable de obligaciones laterales contractuales, endeudamiento al firmar el contrato y acción no autorizada. O sea que no nos hacemos responsables por daños que no atañan directamente la mercadería que hemos entregado. Fundamentalmente, no somos responsables por ganancia no habida ni por ningún otro tipo de daños en el patrimonio de la contraparte.
6.) Las limitaciones a nuestra responsabilidad arriba descritas no rigen cuando los daños los hemos causado deliberadamente o por negligencia gruesa o cuando hemos lesionado obligaciones contractuales esenciales. En caso de que hubiésemos lesionado una obligación contractual esencial, asumimos la responsabilidad solamente por el daño típico del contrato y razonablemente previsible.
7.) La limitación a la responsabilidad no rige tampoco en los casos en los cuales según la ley de responsabilidad por los productos, procede asumir responsabilidad por carencias o fallas de la mercadería entregada en objetos de uso privado, sean lesiones a la persona o a las cosas. Tampoco rige si se lesiona la vida, la integridad física o la salud debido a la ausencia de cualidades que habían sido garantizadas, siempre y en tanto dicha garantía hubiese tenido justamente como finalidad asegurar a la contraparte contra perjuicios no originados en la mercadería entregada.
8.) Procede derecho de recurso de la contraparte contra nosotros solamente en tanto la contraparte no haya alcanzado un acuerdo con su comprador en el cual vayan más allá de las exigencias legales por carencias. Por lo demás para el alcance del derecho de recurso rige lo correspondiente al artículo VI (2), último inciso.
9.) En la medida en que nuestra responsabilidad está descartada o limitada, lo mismo rige también para la responsabilidad personal de nuestros representantes legales y otros empleados, asistentes y agentes.
8. Reserva de propiedad
1.) Nos reservamos los derechos de propiedad sobre la mercadería entregada hasta el cumplimiento de todas las obligaciones de la contraparte acordadas en la relación comercial.
2.) La contraparte tiene derecho a vender la mercadería en una transacción usual de negocio, siempre que cumpla puntualmente con sus obligaciones con nosotros surgidas de la relación comercial. No está autorizada, sin embargo, a pignorar, dar como seguridad o gravar de otro modo la mercadería bajo reserva de propiedad. La contraparte está obligada a asegurar nuestros derechos si realiza la venta ulterior acreditada de la mercadería bajo reserva de propiedad.
3.) En caso de moratoria en los pagos de la contraparte tenemos el derecho, después de fijado un plazo ulterior adecuado, a exigir la entrega de la mercadería bajo reserva de propiedad, también sin rescisión del contrato, a costa de la contraparte.
4.) La contraparte nos cede por anticipado para nuestra seguridad todos los derechos que adquiera al revender la mercadería con reserva de propiedad, junto con todos los derechos accesorios y de garantía, incluidos cheques y letras de cambio. Asumimos por esta vía todos los derechos que cede la contraparte.
5.) La contraparte debe informarnos inmediatamente sobre medidas de ejecución judicial forzosa por parte de terceros sobre la mercadería en reserva cuyos derechos nos han sido cedidos, así como sobre otras situaciones de seguridad, caso en el cual deberá hacernos llegar simultáneamente toda la documentación necesaria para una intervención. Lo mismo rige también para perjuicios y restricciones de cualquier otro tipo.
6.) Si el valor de las garantías constituidas a nuestro favor excede en más de un 20% el importe de aquellos créditos que deban ser asegurados, estamos obligados, si lo exige la contraparte, a liberar garantías por dicho exceso.
9. Órdenes de pedido abierto
1.) Si la contraparte lo desea, se firmará con ésta un contrato de pedido abierto. La duración del mismo será de 12 meses, a menos que con la contraparte se estipule por escrito otra duración.
2.) La contraparte está obligada a asumir la mercadería que ha ordenado en su totalidad a más tardar 12 meses luego de firmado el contrato.
3.) Si la contraparte no cumple sus obligaciones derivadas del pedido abierto, el precio total de venta dejará de ser válido luego de transcurridos los 12 meses. La contraparte tiene derecho a recoger la mercadería restante una vez que ha cumplido con la totalidad del pago.
10. Tribunal competente, lugar de ejecución
1.) Para estas condiciones comerciales y para la totalidad de las relaciones legales entre las contrapartes del contrato rige la legislación de la República Federal de Alemania. Se excluye la aplicación de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías del 11 de abril de 1980.
2.) Para todas las contiendas legales también en lo relativo a procesos por letra de cambio o cheque, el tribunal competente será el de nuestra razón social, en tanto la contraparte sea un comerciante, persona jurídica de derecho público o un patrimonio especial de derecho público. También tenemos derecho de hacer demandar a la contraparte en el fuero de ésta.
3.) Si fuera nula total o parcialmente alguna de las cláusulas de estas Condiciones de venta y entrega de mercadería, ello no afectará a la validez de las demás cláusulas o de la parte restante de dicha cláusula. Las partes sustituirán una estipulación nula por otra que, siendo válida, se aproxime más al fin económico de la estipulación nula.
4.) Los derechos contractuales de ambas partes podrán ser cedidos solamente contando con el acuerdo respectivo y mutuo de la otra parte.
5.) En todo lo correspondiente a la interpretación legal del presente documento, prevalecerá la versión alemana original del mismo.